ادغام میان بنگاه‌ها از شیوه‌های رایج افزایش اندازه، توسعه، انجام انواع صرفه‌جویی و کاهش هزینه‌ها بویژه هزینه‌های مبادلاتی، ارتقای کارایی و هم‌افزایی میان شرکتها است. تجارب متعدد بین‌المللی حاکی از وجود سیاست‌های مشخصی در ترغیب ادغام بنگاه‌ها و شکل‌گیری بنگاه‌های “بزرگ‌مقیاس” بویژه در مقاطعی از توسعه به منظور ارتقای توان رقابت بین‌المللی آن‌هاست.
براساس تازه‌ترین آمار موجود ارزش ادغام و تملک بنگاه‌ها در جهان طی سال ۲۰۱۵ با مجموع ۴,۷۸ تریلیون دلار، به بالاترین سطح خود رسید. از این رو سال ۲۰۱۵ را بهترین سال برای صنعت ادغام و تملک دانسته‌اند. در سال ۲۰۱۵ در پی تحقق یافتن معاملاتی بزرگ در دنیا در برخی از عرصه‌ها مانند خدمات مالی، ارتباطات از راه دور، صنعت داروسازی و رایانه رکوردشکنی صورت گرفته است. عوامل متعددی در افزایش ادغام و تملک بنگاه‌ها در سال ۲۰۱۵ نقش داشته، اما دو عامل عمده موثر در این مورد هزینه‌های پایین اخذ وام و عایدات جاری رو به افزایش شرکتی بوده‌است. ارزش معاملات ادغام و تملک جهانی سال ۲۰۱۵ در مقایسه با ارزش معاملات سال ۲۰۱۴ که ۳,۴۸ تریلیون دلار گزارش شده معادل ۳۷ درصد افزایش یافت.
در کشور ما اما با وجود اینکه بیش از یک دهه است این سیاست در تصمیمات دولت و قوانین برنامه مورد توجه قرار گرفته اما به علت عدم توجه کافی به اهمیت موضوع، عدم ایجاد انگیزه کافی برای بنگاه‌ها، همچنین فقدان برنامه‌ای منسجم و هدفمند در این خصوص و نبود زیرساخت‌های اقتصادی و حقوقی مکفی، این سیاست توفیق چندانی نیافته و فاقد اثرگذاری لازم بوده‌است.
چرا ادغام؟
از مهمترین دلائل ادغام می‌توان به کاربرد بهینه دارایی‌ها، کاهش هزینه‌های بالاسری، کاستن هزینه‌های زنجیره تامین و توزیع کالا در کنار تمرکز بر ساختار و نوسازی مکمل در سیستم، همپوشانی‌های نقاط ضعف و هم‌افزایی‌های نقاط قوت برای افزایش سودآوری یک بنگاه اشاره کرد. همچنین بنگاه‌ها ممکن است برای جلوگیری از ورود یک بنگاه کوچک‌تر به مناطق استراتژیک بازار آن‌ها سعی در تصاحب این‌گونه بنگاه‌ها داشته‌باشند. ادغام دو بنگاه می‌تواند برای در اختیار گرفتن قیمت‌ها و حفظ حاشیه سود یا افزایش اعتبار یک کمپانی و داشتن سهم بیشتری از بازار انجام بگیرد. گذشته از همه این موارد، مهمترین هدف از ادغام بنگاه‌ها می‌تواند تناسب بین بازار و طرح‌های توسعه‌ای باشد چنانچه در صورت ادغام تعداد تصمیم‌گیران مستقل در بازار کاهش خواهدیافت.
هم اکنون در سطح جهان بسیاری از بازارها ساختاریافته‌اند و در آن‌ها عاملان متعدد، رقابت بالا و گسترده بچشم نمی‌خورد بلکه در اغلب صنایع سهم عمده بازار در اختیار چند شرکت معدود است.
طی دهه‌های اخیر، این ساختار شبه‌انحصاری در بازارهای بین‌المللی افزایش نیز داشته که توجه به آن در ورود به بازارهای جهانی و حفظ بازار داخلی حایز اهمیت کلیدی در استراتژی صنعتی است.
دست‌یابی به صرفه‌های مقیاس و تنوع و قابلیت سرمایه‌گذاری گسترده در بازاریابی و خدمات به مشتریان و انجام تحقیق و توسعه از ضرورت های بنیادین فعالیت بنگاه‌ها در عرصه های جهانی‌شده است.
توجه به این شرایط از آن رو مهم است که ایران در مسیر تدارک برای الحاق به سازمان تجارت جهانی است ولی مقیاس فعلی بنگاه‌های ما به آن‌ها اجازه بازیگری در بازارهای ساختاریافته جهانی را نمی‌دهد و از این‌رو ساماندهی رقابت با اتخاذ سیاست‌های رقابت مدیریت‌شده و ترغیب شرکتها به ادغام و یکپارچه‌سازی یا مساعدت به شکل‌گیری خوشه‌های صنعتی از ضروریات یک استراتژی صنعتی برای ارتقای قابلیت رقابت صنایع کشورمان است.
ادغام؛ موضوعی مغفول در قوانین ایران
در زمینه قوانین داخلی برای نخستین بار در نظام حقوقی کشور، در قانون شرکت‌های تعاونی مصوب ۱۳۵۰ مقرراتی ناظر بر ادغام پیش‌بینی شده که بدیهی است اختصاص به شرکت‌های تعاونی داشته و قابل تسری به سایر انواع شرکتها نیست. در این قانون از ادغام‌های مضر و مفید از منظر موازین رقابتی سخنی به میان نیامده است و تا مدت‌ها نظام حقوقی کشور از این منظر با خلاء قانونی مواجه بود. این وضع تا اوایل دهه هشتاد ادامه داشت تا این که قانون برنامه چهارم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران مصوب ۱۳۸۳ برای نخستین بار قواعدی را هرچند موجز، در ارتباط با ادغام بنگاه‌ها وارد نظام حقوقی کشور کرد. در ماده ۳۸ این قانون نیز دولت مکلف شده بود که لایحه‌ای در ارتباط با تسهیل شرایط رقابتی و ضدانحصار تهیه و به مجلس شورای اسلامی تقدیم کند. این لایحه در تیرماه ۸۴ تدوین شد و مواد ۷ تا ۱۱ آن به ادغام‌ها اختصاص داشت. با الحاق این لایحه به عنوان فصل نهم قانون اجرای سیاست‌های کلی اصل چهل و چهارم قانون اساسی، مفاد مواد یادشده با اندک تغییراتی در دو ماده ۱۱ و ۱۳ قانون اخیر گنجانده شدند.
با وجود این تلاش‌های اندک نه در قانون تجارت و نه در لایحه اصلاحی قسمتی از قانون تجارت که به مقررات حاکم بر شرکت‌های سهامی اختصاص دارد هیچ اشاره‌ای به مقوله ادغام شرکتها نشده است.
هرچند در لایحه تجارت که به صورت آزمایشی در دیماه ۹۰ به تصویب کمیسیون قضائی و حقوقی مجلس رسید مقررات نسبتا مفصلی در این ارتباط پیش‌بینی و تلاش شده است تا خلاءهای قانونی موجود مرتفع شود ولی سرنوشت این لایحه روشن نیست و تاکنون به تصویب نهایی نرسیده‌است و فعلاً به عنوان یک سند قانونی لازم‌الاجرا نیست و قابلیت استناد ندارد!
آیا ادغام به انحصار می‌انجامد؟
صرفه‌های نسبت به مقیاس به معنای کاهش متوسط هزینه تولید با افزایش میزان تولید است. چنین صرفه‌هایی در رشته فعالیت‌هایی که سرمایه در آن “تقسیم‌ناپذیر” است، وجود دارد مانند صنایع خودروسازی، هواپیماسازی، کشتی‌سازی، فولاد و… . مقیاس تولید در چنین صنایعی نمی‌تواند کمتر از حداقل قابل‌قبولی باشد بنابراین دارای سرمایه‌گذاری ثابتِ بالا و به اصطلاح تقسیم‌ناپذیر هستند. چنین صنایعی از نظر ساخت بازار، از نوع انحصار چند جانبه هستند. یعنی چند بنگاه سهم اصلی بازار را دارند مانند بویینگ و ایرباس که سهم اصلی بازار در بازار جهانی هواپیما را دارند یا بنگاه های بزرگ خودروسازی جهانی. در چنین بازاری، سازوکار تامین منافع مصرف‌کننده، سازوکار قیمتی نیست. یعنی، بنگاه‌ها از طریق قیمت‌ها با یکدیگر رقابت نمی‌کنند بلکه از طریق ارائه کالایی متمایز این رقابت صورت می‌گیرد. اگر بنگاهی دست به افزایش قیمت بزند بازار خود را از دست می‌دهد. اگر دست به کاهش قیمت بزند بنگاه های دیگر هم می‌زنند و بنابراین جنگ قیمت‌ها شروع می‌شود. بهترین سازوکار برای نفوذ در بازار و گرفتن سهم بیشتر، ارایه کالایی متمایز است. تلاش بنگاه‌های بزرگ خودروسازی برای ارایه محصولات با ویژگی‌های جدید معطوف به جلب رضایت مصرف‌کننده مبتنی بر همین سازوکار است البته، توانایی برای ارایه کالایی متمایز، مستلزم توانمندی‌های نوآورانه خاصی است که خود تابعی از هزینه‌های تحقیق و توسعه صرف شده در بنگاه است. هر چه بنگاه کوچک‌تر باشد، امکان تامین این هزینه‌ها را نخواهد داشت بنابراین در چنین بازاری توانایی لازم برای رقابت را نیز نخواهد داشت.
